Володимир Ігнащенко: Закон «Про УРП» потребує вдосконалення

НафтоРинок адресував питання  незалежному експерту, який вже більше 20 років предметно займається  питаннями УРП - Володимиру Ігнащенко, з яким напередодні, була можливість поспілкуватись на профільному заході EXPRO Consulting - Odesa Offshore Conference 2019.

НафтоРинок: Чому на ваш погляд протягом декількох місяців суттєво змінилася позиція нової владної команди від досить «підозрілого» ставлення до нещодавно проведених попереднім складом Уряду дев’яти конкурсів на умовах угод про розподіл вуглеводнів до проголошення планів вже до 1 грудня ц. р. укласти ці угоди?
 
Володимир Ігнащенко: По-перше, за загальною думкою бізнесу, громадянського суспільства, міжнародних донорів, конкурси на укладення угод про розподіл вуглеводнів (УРВ)  пройшли в цілому прозоро, у відповідності із законодавством та міжнародною нафтогазовою практикою.
 
По-друге, ми є свідками тривалої стагнації у видобутку газу в Україні, яке в останні місяці змінилася значним падінням видобутку, насамперед, державними компаніями. Прийняті два роки тому стимулюючі заходи, насамперед зменшення ставок ренти при бурінні нових свердловин не дали належного результату щодо прискорення геологічного вивчення малодосліджених ділянок надр. Відповідно, марно очікувати значного збільшення запасів газу що має стати основою для сталого довгострокового збільшення  видобутку газу в Україні, що передбачено Енергетичною стратегією України та урядовою програмою «20/20».
 
Нагадаю, що 9 проектів УРВ гарантують виконання протягом перших п’яти років майже 3,5 тис. кв. км тривимірних сейсмічних досліджень та буріння більше 40 пошукових свердловин. У випадку успішних результатів геологічного вивчення кількість пробурених пошукових свердловин протягом цього періоду має подвоїтися. Слід зазначити, що взяті інвесторами зобов’язання щодо пошукового буріння буде неможливо зменшити внесенням доповнень до програми робіт на рівні Державної служби геології і надр, які є непублічними документами. В угодах про розподіл вуглеводнів внесення таких змін можливо лише постановами Уряду, які є актами загального доступу.
 
НафтоРинок: На засіданні круглого столу висловлювалися сумніви щодо реальності планів Уряду укласти угоди про розподіл вуглеводнів до 1 грудня 2019 р. зокрема через відсутність нового складу міжвідомчої комісії, а також мізерної чисельності співробітників Міненерго, залучених до опрацювання проектів цих угод. Виходячи із вашого досвіду чи можливо погодити і підписати угоди протягом півтора місяця, що залишилися до цієї дати?
 
В.І.: Я певною мірою розумію ваш скепсис. Дійсно проекти дев’яти угод про розподіл вуглеводнів, підготовлені переможцями відповідних конкурсів, були внесені на розгляд урядових структур лише наприкінці позаминулого тижня. Звісно потрібен час для ознайомлення із цими документами загальним обсягом в декілька  тисяч сторінок фахівцями відповідних міністерств.
 
До того ж ніколи в практиці міжвідомчої комісії не опрацьовувалося паралельно більше трьох  угод про розподіл вуглеводнів. Відомо, що проект Юзівської УРВ опрацьовувався і погоджувався сім місяців, Олеської УРВ – більше року, а Скіфська УРВ так і не була узгоджена сторонами навіть після півтора року переговорів із інвестором.
 
Проте був і приклад, коли угода про розподіл вуглеводнів на площі Суботіна була опрацьована підписана сторонами менше ніж через півтора місяця. На той час, восени 2013 р. було вже напрацьовано значний досвід переговорів міжвідомчої комісії із інвесторами, а також протягом того ж року підписані дві УРВ – Юзівська і Олеська.
 
Тому за умови формування міжвідомчої комісії протягом тижня, як повідомив на засіданні круглого столу представник Міненерго, збільшення чисельності підрозділу, який виконує функцію секретаріату міжвідомчої комісії в складі Міненерго,  можливо укласти як мінімум декілька угод про розподіл вуглеводнів вже до кінця поточного року. В такому випадку  Уряд виконає і своє зобов’язання  МВФ.
 
Проте, є одна проблема, без оперативного вирішення якої укладення УРВ буде неможливим не тільки до кінця року, але й як мінімум до літа наступного року.
 
НафтоРинок: Не вистачає «нормативки»? Про що мова?
 
В.І.: Дивиться, необхідно вилучити із Закону «Про угоди про розподіл продукції» положення щодо проведення оцінки впливу на довкілля проекту угоди про розподіл продукції. Крім того, що така оцінка займе як мінімум п’ять-шість місяців, вона є алогічною на етапі опрацювання проекту УРВ на великій малодослідженій ділянці розміру 2,5-3,5 тис. км2, коли інвестор просто не може знати на яких конкретно структурах він буде здійснювати нафтогазову діяльність, що згідно законодавства  є предметом ОВД.
 
Так, теоретично можна організувати передбачені процедурами ОВД громадські слухання із залученням представників обмеженої кількості населених пунктів, як це на сьогодні робить переважна кількість надрокористувачів. Але тоді виникає потенційна проблема, що відлякує значну кількість іноземних інвесторів від участі в конкурсах. Вони дуже негативно оцінюють ризик, що після здійснення інвестиції порядку сотні і більше мільйонів доларів в програму робіт по УРВ, хтось звернеться з позовом до українського суду, який може визнати укладену угоду про розподіл вуглеводнів недійсною через невідповідність проведеної інвестором ОВД проекту угоди чинному законодавству Україні. І прощавайте вкладені в проект гроші.
 
Тому вкрай необхідно вже найближчим часом вилучити положення щодо ОВД проекту угоди про розподіл продукції, а здійснювати таку оцінку вже на етапі виконання угоди, але безумовно до початку пошукового буріння, або іншої діяльності, яка передбачена УРВ і підлягає ОВД згідно чинного законодавства.
 
НафтоРинок: зазначене питання ОВД є єдиною проблемою, яку необхідно врегулювати законодавством про угоди про розподіл продукції?
 
В.І.: Проект закону про угоди про розподіл продукції було  прийнято ще в 1999 р. Як керівник групи його розробників можу сказати що двадцятирічна практика його імплементації показала необхідність перегляду деяких його ключових положень, які по-перше, були запозичені із законодавства про УРП пост-радянських країн, насамперед РФ, а, по-друге, відображали правову позицію Верховної ради кінця 90-х років, де були досить сильні ліві погляди.
 
Так, на мій погляд, видобуті вуглеводні мають належати інвестору-надрокористувачу, який має передати державі належну їй частку прибуткової продукції, а не навпаки як закріплено в діючому законі. Інвестор має бути власником геологічної, техніко-економічної та іншої інформації, отриманою ним в результаті виконання робіт за УРВ до моменту відшкодування йому вартості зазначеної інформації компенсаційною продукцією. Треба вилучити норму щодо надання повторних погоджень угод про розподіл продукції органами місцевого  самоврядування при внесенні змін до цих угод. Такі зміни можуть бути пов’язані із змінами координат ліцензійної ділянки при поверненні інвестором її частини за результатам геологічного вивчення великих за площею ділянок, а також формування консорціумів інвесторів через відступлення частини прав і обов’язків за УРВ одного інвестора іншому. Численні перепогодження  УРВ з боку органів місцевого самоврядування несуть серйозні ризики інвестора.
 
Тому, я певен, треба не поміняти, а вдосконалити «правила гри», зокрема в Законі «Про угоди про розподіл продукції». При внесенні змін до Закону бажано також нарешті уточнити умови для проведення конкурсів на укладення УРП, критерії визначення переможців конкурсів, процедуру конверсії діючих спеціальних дозволів на користування надрами в угоди про розподіл продукції тощо.
 
Проект  комплексних змін до Закону «Про угоди про розподіл продукції» підготовлено групою експертів і при наявності зацікавленості відповідних урядових структур або депутатів Верховної ради можливо досить швидко створити кращі нормативні умови для укладення та виконання угод про розподіл вуглеводнів, зокрема і тих дев’яти, які погоджуються сьогодні із Урядом.
 
НафтоРинок: При проведенні останніх конкурсів на укладення УРВ міжвідомча комісія вперше залучила фахових експертів для оцінювання конкурсних заяв та визначення переможців. Чи доцільно, на ваш погляд, залучити таких експертів і при погодженні проектів угод про розподіл продукції між інвесторами і представниками Уряду?
 
В.І.: Так це доцільно зробити через низку причин. По-перше, персональний склад міжвідомчої комісії буде повністю оновленим, і додаткова фахова експертиза в цій ситуації буде доречною. По-друге, проекти УРВ, які  подані шістьма  різними інвесторами значно відрізняються цілою низкою положень і експерти можуть виступити певною «третейською» стороною в переговорах представників держави і інвесторів щодо досягнення оптимального балансу прав і обов’язків сторін за кожною угодою. Очевидно, що інвестор, який взяв мінімально гарантовані зобов’язання в пошукові роботи протягом п‘яти років понад $100 млн., буде послідовно відстоювати більш високий показник індексації понесених, але тимчасово не відшкодованих витрат, або менший список витрат, які не підлягають відшкодуванню інвестору компенсаційною продукцією, ніж інвестор, зобов‘язання якого за УРВ втричі менші. Тому можливі спроби «загнати» всіх інвесторів в один умовний «рамковий» проект УРВ, будуть неконструктивними і негативно вплинуть на перспективи динамічної нафтогазової діяльності в рамках укладених УРВ.
 
НафтоРинок: Уряд скасував постанову щодо проведення конкурсу на ділянці Дельфін шельфу Чорного моря. Що робити далі? Чи доцільно, на ваш погляд, продовжувати багаторічну практику надання спецдозволів на мілководному шельфі українським державним компаніям без конкурсу, або розбивати український сектор шельфу на блоки по 1000 км2  і виставляти на аукціони, чи проводити новий конкурс на укладення угоди про розподіл продукції?
 
В.І.: Розумієте, так виходить, що на сьогодні для здійснення масштабних та динамічних робіт із пошуку і видобутку вуглеводнів на шельфі майже безальтернативними є саме  умови угод про розподіл продукції. Міжнародні нафтогазові компанії із реальним досвідом роботи на шельфі не можуть не виходити із поточної безпекової ситуації на українському шельфі, досить низького рівня його геологічного вивчення, не найкращого інвестиційного клімату в Україні. Тому адекватним компенсатором цих та інших ризиків для інвестора є надання йому у користування великих ділянок шельфу в декілька тисяч квадратних кілометрів, гарантії від змін законодавства, міжнародне арбітражне обумовлення та деякі інші положення, які на сьогодні надає інвестору саме законодавство про угоди про розподіл продукції.
 
Нафторинок